Кто может являться участником общества с ограниченной ответственностью. Разница между участником и учредителем
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
Получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке ;
(см. текст в предыдущей редакции)
принимать участие в распределении прибыли;
Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
(см. текст в предыдущей редакции)
Выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом ;
(см. текст в предыдущей редакции)
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
(см. текст в предыдущей редакции)
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Формирование списка участников ООО может происходить на любом этапе деятельности организации. Этот документ представляет собой сведения обо всех участниках ООО, распределении долей в уставном капитале организации, а также о тех долях, что принадлежат обществу. Сюда же включается информация о входе-выходе участников, движении долей и т.п.
ФАЙЛЫ
Открыть эти файлы онлайн
2 файла
Роль документа
Цели создания списка участников ООО могут быть самыми разными – начиная от оповещения участников общества о проведении общих собраний и распределения между ними прибыли до подтверждающей функции (в том числе о том, что данный гражданин или организация является участником общества).
Список «учредителей» или «участников»
В названии документа кроется небольшой, но важный нюанс: список должен касаться не учредителей, а именно участников общества. Разница между ними заключается в том, что учредители – это лица или организации, которые принимали решение о создании общества и активно участвовали в этом процессе. А участниками считаются субъекты, которые вошли в состав общества в процессе его дальнейшей деятельности.
Другие источники информации об ООО (в части участников)
Сведения об учредителях и участниках ООО можно почерпнуть не только из списка, составленного самим обществом, но и из ЕГРЮЛ.
В госреестре содержится полная и подробная информация о деятельности каждой зарегистрированной в России организации, в том числе и обществах с ограниченной ответственностью.
Кто имеет право быть участником ООО
В соответствии с законодательством Российской Федерации в качестве участника ООО может выступать физическое лицо, имеющее или не имеющее гражданство нашей страны, а также юридическое лицо, зарегистрированное или незарегистрированное на территории РФ (за некоторыми исключениями).
Получение или переход доли также может осуществляться различными способами:
- непосредственно при образовании общества;
- приобретении доли или долей в результате исполнения сделок купли-продажи;
- через наследование;
- путем перехода доли к обществу вследствие выхода кого-либо из участников.
На основании каких документов составляется список
Главные документы, которые удостоверяют право субъекта на долю участника общества с ограниченной ответственностью — договоры по переходу долей (заверенные в нотариальной конторе), а также выписки из ЕГРЮЛ .
Кто формирует и ведет список
Составление и ведение списка участников ООО может входить как в обязанности одного из его участников, так и в должностные функции кого-либо из наемных сотрудников: юрисконсульта, секретаря и т.д.
В любом случае, это должен быть человек, получивший доступ к учредительным бумагам фирмы, умеющий пользоваться госреестром (информация из которого находится в открытом доступе) и имеющий представление о том, как формировать данный документ.
Как составить список участников, образец
На сегодняшний день не существует строгой унифицированной формы списка участников ООО, т.е. представители организаций и предприятий имеют полное право составлять этот документ в произвольном виде или, если в организации существует разработанный и утвержденный шаблон – по его образцу. Есть только два условия, которые необходимо соблюсти непременно: по своей структуре бланк списка должен соответствовать некоторым стандартам делопроизводства, а по содержанию – включать в себя ряд определенных данных.
В «шапке» документа следует обязательно указать его название, наименование общества, список участников которого составляется, дату формирования бланка.
Затем в основной части нужно привести некоторые подробности:
- полное и сокращенное наименование организации;
- дату и номер госрегистрации;
- юридический адрес (все эти и дальнейшие сведения должны приводиться в полном соответствии с учредительными бумагами фирмы);
- информация об уставном капитале и переменах, с ним связанных;
- данные о числе участников (числящихся и выбывших);
- сведения о долях, принадлежащих обществу.
Следующая часть списка формируется обычно в виде таблицы. В нее вписывается:
- статус участника (физическое/юридическое лицо);
- ФИО (если речь идет о гражданине) / наименование (если речь идет о предприятии);
- паспортные данные (серия, номер, дата, место выдачи) / данные о юридическом лице (ИНН, КПП, ОГРН и т.п.);
- адрес (местожительство по паспорту) / местонахождение (юридический);
- контактная информация;
- размер доли в уставном капитале (конкретная сумма и процентное соотношение);
- сведения об отчуждении доли третьим лицам.
Заключительная часть документа касается долей, принадлежащих обществу и их движения. Она также оформляется в виде таблицы. В завершение бланк подписывается директором организации (в качестве него может быть как один из участников общества, так и наемный работник).
Тонкости и нюансы в оформлении бланка
Оформление списка, также как и его содержание может быть произвольным: документ допустимо печатать на компьютере или делать в рукописном варианте на фирменном бланке компании или на обычном листе любого удобного формата (лучше, конечно, фирменный бланк А4).
Только одно правило необходимо соблюсти в неизменном виде: список должен быть удостоверен «живой» подписью директора организации или лица, исполняющего его обязанности (при этом применение факсимильных автографов недопустимо).
Необходимость ставить на документе печать возникает только тогда, когда норма по визированию бумаг при помощи штемпельных изделий закреплена во внутренних нормативно-правовых актах предприятия.
Список об участниках общества с ограниченной ответственностью составляется в одном оригинальном экземпляре , но при надобности можно сделать в нужном количестве и его заверенные копии.
Сведения о формировании списка вносятся в специальный журнал учета, а если список требуется для предъявления в какое-либо стороннее учреждение – еще и в журнал исходящей документации.
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: в приведенной ситуации участник общества может принять решение о прекращении полномочий нынешнего руководителя общества и об избрании нового директора. Такое решение должно быть оформлено письменно, а факт его принятия, на наш взгляд, не требует подтверждения в порядке, предусмотренном подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.
Обоснование вывода
1. В соответствии с подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) образование исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью (далее также - общество, ООО) и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества.
Пунктом 1 ст. 24 Закона об ООО предусмотрено, что доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации. Приведенная норма, равно как и ряд других положений Закона об ООО (см., например, п. 2 ст. 24, п. 2 ст. 26), означает, что общество, к которому перешла доля в его же уставном капитале, являясь владельцем этой доли, не приобретает в связи с этим прав участника. Иными словами, общество не может участвовать в собственном уставном капитале (являться участником применительно к самому себе). Следовательно, поскольку в приведенной в вопросе ситуации в обществе имеется лишь один участник, указанное в вопросе решение, как и любое иное решение, отнесенное к компетенции общего собрания участников общества, может быть принято им единолично и оформлено письменно (ст. 39 Закона об ООО). Аналогичный порядок принятия решений должен применяться до принятия в общество новых участников (см., например, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 № 02АП-118/15, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2013 № 19АП-695/13, Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 № 09АП-7794/12).
2. Дополнительно удостоверять факт принятия указанного решения в порядке, предусмотренном подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, как мы полагаем, не требуется. Напомним, что приведенная норма предусматривает необходимость подтверждать факт принятия общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Положения ГК РФ и Закона об ООО не позволяют однозначно ответить на вопрос, распространяется ли это требование на общества с единственным участником. Нельзя не указать на то, что имеются определенные основания для утвердительного ответа на этот вопрос. Однако, во-первых, на сегодняшний день Банком России, который уполномочен осуществлять регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в АО (п. 10.2 ст. 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»), по аналогичному вопросу, касающемуся акционерных обществ, выработана позиция, согласно которой при принятии решений единственным акционером по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, установленные ст. 67.1 ГК РФ требования, предусматривающие необходимость подтверждения решений общего собрания путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, не применяются (п. 9 письма Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054, письмо Банка России от 11.01.2016 № 03-31-2/28). Во-вторых, указание на то, что положения подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются к обществам с единственным участником, содержатся в п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, направленного письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 № 2405/03-16-3. В качестве косвенного подтверждения правомерности такого подхода могут восприниматься положения п. 29 ст. 35 и ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I (далее - Основы), согласно которым для удостоверения факта принятия решения органом управления юридического лица и состава участников (членов) этого органа нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица. При принятии же решений единственным участником общества по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников, заседания не проводятся, а упомянутoе в ст. 103.10 Основ решение о проведении собрания и об утверждении соответствующей повестки дня, а также предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании, не составляются. В правоприменительной практике также можно встретить примеры такого подхода (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 № 09АП-43387/15).
Наконец, даже если исходить из того, что подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ распространяется и на решения, принимаемые единственным участником общества, предусмотренная этой нормой возможность установить не нотариальный способ подтверждения решений также должна применяться к решениям единственного участника. Это означает, что решением участника о прекращении полномочий директора и назначении нового руководителя общества также может быть предусмотрен не связанный с привлечением нотариуса способ подтверждения факта принятия этого решения. Однако, как нам представляется, по вышеизложенным соображениям необходимости в этом нет.
Такое хозяйственное общество как ООО из всех иных форм юридических лиц выделяет уставной капитал, разделенный на доли определенной величины, каждая из которых принадлежит определенному участнику. Все положения касаемо членов ООО, их долей, прав и обязанностей подробно прописаны в ФЗ №14. Однако данный законодательный акт после прочтения все же оставляет некоторые неясности. Разберемся с ними в этой статье.
Об участниках ООО
Участником общества с ограниченной ответственностью может быть любое частное или юридическое лицо, даже далекое от предпринимательской деятельности. В ограниченном порядке становиться членом или учредителем ООО можно:
- Казенным учреждениям - при согласии на то собственника используемого ими имущества.
- Представительным органам местной власти - в исключительных случаях.
- Организациям, если их учредительные документы позволяют на прибыль, полученную вне сметы, приобретать долю в ООО.
Однозначно не могут получить права участника ООО, в зависимости от доли распределенные, муниципальные органы управления, государственные структуры.
На количество участников законодательство также устанавливает запреты - их не должно быть более 50. При превышении состава хотя бы на одного человека ООО необходимо преобразовать в ПАО или производственный кооператив. В ином случае ему грозит ликвидация по решению суда.
Учредитель и участник
В ряде случаев у ООО может один учредитель, который становится и единственным его членом. Здесь права участника ООО, в зависимости от доли определенные, не имеют смысла. Отличие учредителя от участника устанавливается просто: первый - это создатель ООО, второй - член, активно участвующий в жизнедеятельности общества. Поэтому последнее понятие будет несколько шире и объемнее.
Различия действуют также и в следующем:
- Учредители вполне естественно становятся участниками ООО с правами и обязанностями, принадлежащими вторым. А вот чтобы участнику стать учредителем, необходимо провести перерегистрацию общества.
- Состав учредителей остается неизменным на протяжении всей истории ООО, а набор участников имеет свойство периодически изменяться.
Учредителем ООО в РФ может выступить как российский гражданин, так и иностранец, как физическое лицо, так и фирма. Не имеют права выступить в этой роли только следующие категории граждан:
- военные;
- состоящие на государственной службе;
- депутаты Госдумы;
- лица, трудящиеся в законодательных или исполнительных органах власти;
- члены Совета Федерации.
Роль учредителя более важна для общества, нежели участника:
- Прием Устава ООО.
- Подготовка учредительной документации.
- Внесение своей лепты в уставной капитал.
- Назначение управляющих органов, ревизионной группы.
- Как влияет доля учредителей на управление ООО? Они несут ответственность за деятельность общества, как участники, пропорционально ее размерам.
Все права участников общества с ограниченной ответственностью
Отметим, что права участников несколько шире, чем учредителей. При этом перечисленный ниже список устав ООО не управомочен сократить, а лишь дополнить новыми, иными пунктами. Итак, перечислим основные права участника:
- Управление делами ООО.
- Владение полной достоверной информацией о деятельности организации.
- Свободный доступ к бухгалтерской и прочей документации.
- Участие в распределении дохода, полученного ООО.
- Право на ликвидационную квоту - долю части имущества (или ее эквивалент в деньгах), которое останется после всех расчетов с кредиторами.
- Право выйти из состава участников в любое время, невзирая на мнения других членов, получив при этом собственную долю обратно.
- Возможность переуступить или продать свою долю.
- Участие в общих собраниях, право избирать и быть избранным в структуры управления и контроля, а также свободно выносить свои насущные вопросы на повестку дня.
Обязанности участников общества
Разумеется, кроме прав в зависимости от доли, участник ООО обременяется еще и обязанностями:
- Внесение своей лепты в уставной капитал - размер, порядок, сроки внесения взносов определяются как законодательством, так и уставом ООО.
- Соблюдение коммерческой тайны ООО, неразглашение определенных данных об обществе.
Устав может предписать участникам нести и дополнительные обязанности, если они будут приняты единогласно на общем голосовании. Может такое бремя настичь только определенного члена общества - с письменного его согласия и с одобрения 2/3 остальных членов. При отчуждении им своей доли эти обязанности не переходят к ее новому владельцу.
Надо также отметить, что наличие дополнительных обязанностей не ведет к появлению исключительных прав. Избавиться от дополнительного бремени возможно также на общем голосовании.
Изменение количества участников
При отчуждении своего вложения одним членом другие обладают приоритетным правом участника ООО (зависимости от доли тут нет) на ее приобретение. Но все же возможно еще два варианта изменения числа членов ООО:
- При отчуждении доли третьему лицу заключается договор ее купли-продажи. На сделке должны присутствовать обе стороны - становящийся бывшим участник и новоиспеченный, а также нотариус. Кроме того, для удачного протекания процедуры необходимо согласие супругов сторон - при наличии таковых.
- На общем собрании одобряется включение в состав нового члена. Он вносит условный вклад в уставной капитал, затем ему передается доля старого участника, который подает документы в регистрирующий орган на выход из состава ООО.
Расскажем вам также об еще одной процедуре - как оформить выход участника из ООО принудительно. К таким мерам обращаются при следующих случаях: член общества не выполняет свои обязанности в систематическом порядке, мешает деятельности ООО. Исключение возможно провести только через суд. Подать заявление имеют право другие участники при условии, что все вместе они владеют не менее чем 10 % голосов общества.
Перейдем теперь плотнее к понятию "доля".
О доле в уставном капитале
Уставной капитал ООО - это некая совокупность номинальных сумм долей, т.е. вкладов каждого из его участников. Величина доли обычно выражается в процентах или дроби - все зависит от соотношения номинальной ее стоимости и размера всего уставного капитала. В какой-то мере ее можно сравнить с ценной бумагой в ПАО, поэтому иное название доли - "бездокументарная акция", т. к. она тоже определяет право быть членом общества. Каждый из участников ООО может владеть только одной долей, чей размер зависит от его вклада в уставной фонд.
Как изменяются права участника в зависимости от доли? Любой ее размер приносит своему владельцу те права, что мы перечислили тремя пунктами ранее. От размера доли зависит прибыль ее собственника - она распределяется среди участников пропорционально размерам их лепты в уставной капитал. Также размер доли влияет и на вес голоса на общем собрании - пропорционально размеру вложений и распределяются голоса.
Грамотное распределение долей в ООО - это такой порядок, при котором каждый участник получает такой объем прибыли, который соответствует его вкладу в общую деятельность общества. При этом важно следить и за тем, чтобы не было большого разбега в доходах разных членов ООО.
Номинальная и действительная стоимость доли
Доля в уставном капитале ООО - это имущественный вид права, аналог доли в общей собственности. Она призвана наделить своего собственника неким объемом имущественных и неимущественных прав в отношении данного общества.
Давайте разграничим два вида стоимости доли:
- Номинальная . Абстрактная денежная величина, выражающая стоимость вклада члена ООО в уставной капитал непосредственно при создании организации; первоначальная оценка вложения участника.
- Действительная . Стоимость на сегодня той части чистых активов ООО, что пропорциональна доли определенного участника. В этой величине также оценивается размер обязательств общества перед своим членом. Именно данная стоимость выплачивается участнику при его выходе из ООО.
Правовая природа доли
Права и обязанности членов общества, степень контроля ООО в зависимости от доли участия отражены в ст. 48 ГК РФ. Наличие вклада в уставном фонде наделяет участника следующими безоговорочными правами:
- Получение чистой прибыли общества согласно размеру своей доли.
- При случае добровольного выхода или же принудительного исключения из числа участников - выделение ему действительной стоимости его вложения.
- Получение части собственности ООО при его ликвидации - доли той, что останется после всех расчетов с кредиторами.
- Управление делами ООО, свободное получение информации о его деятельности.
- Добровольный выход из общества.
Продажа и уступка доли
Напоследок поговорим о продаже и уступке своей доли:
- Участник может продать, обменять, подарить свою долю другому члену ООО или нескольким таким лицам. Согласие последних на это не требуется.
- Продажа или уступка третьему лицу может быть запрещена уставом. Иногда для такого шага требуется его одобрение на общем собрании.
- При продаже доли участники ООО имеют приоритетное право на ее покупку.
Как лучше распределить роли в ООО? В соответствии с долями, возможностями и желаниями самих участников. При приобретении доли они приобретают неотчуждаемые права и ряд обязанностей, последние из которых можно расширить. Сама доля влияет на размер прибыли участника, а также на вес его голоса на собрании. Остальные же права у владельцев разных долей одинаковые.
Дает неоспоримые преимущества для создания перспективного бизнеса. Участие в обществе не порождает ответственности личным имуществом, члены могут свободно выходить из организации и обладают рядом других прав, необходимых для комфортного занятия предпринимательством.
Понятие
Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, основанная одним и более лицом для получения прибыли. Капитал состоит из номинальной стоимости долей его членов. Участники общества с ограниченной ответственностью, в отличие от других организаций, несут риск потерь исключительно в пределах собственных вкладов.
К преимуществам членства в ООО также можно отнести тот факт, что данная организация может самостоятельно устанавливать свою структуру и способ управления. Эти положения регламентируются уставом. Участие в ООО не приводит к ответственности по обязательствам самого общества. Организация является приватной, а потому не должна оглашать сведения, касающиеся ее деятельности.
Главный же недостаток таких обществ проявляется в том, что каждый член при выходе или исключении имеет право забрать свою долю капитала, что негативно влияет на общее материальное положение.
Члены ООО
Дольщиками организации могут быть не только физические, но и юридические лица, независимо от того, занимаются ли они предпринимательской деятельностью. Запрещено быть членами общества государственным органам и местному самоуправлению. ООО может учредить один человек или юридическое лицо. В таком случае этот гражданин или компания – единственный участник общества с ограниченной ответственностью. Другая хозяйственная организация, которая состоит из одного члена, не может учредить ООО.
Число участников общества с ограниченной ответственностью не может быть выше, чем 50 человек и (или) юридических лиц. Если членов становится больше, организация в течение одного года обязана преобразоваться в производственный кооператив или в ОАО.
Материальная основа
Доли участников общества с ограниченной ответственностью формируют уставный капитал организации. Взносы членов ООО могут быть представлены как деньгами, так и имуществом. Во втором случае рассчитывается стоимость вносимых вещей с помощью независимого оценщика, и получившаяся сумма должна соответствовать требованию организации.
Законодательством предусмотрен минимальная величина уставного капитала. Эта сумма не только должна пребывать на счету ООО на момент его регистрации, но и оставаться там во время всего существования общества. Данный минимум может быть выражен исключительно деньгами, имущественные взносы служат лишь дополнением.
Права участников ООО
Участники ООО имеют определенные законом права:
- вовлеченность в руководство, согласно Закону и уставу организации;
- распределение прибыли;
- получение информации, связанной с деятельностью общества (статистика, счета и др.);
- продажа и отчуждение своей доли в общем уставном капитале в пользу другого лица;
- выход из организации путем передачи или продажи своей части обществу в порядке, предусмотренном законом, без одобрения других членов;
- получение имущества в случае ликвидации ООО после расчета с кредиторами.
Если лицо владеет как минимум 10% от общего уставного капитала, оно может требовать исключения другого члена, который не выполняет свои обязанности или затрудняет деятельность организации.
Права участников общества с ограниченной ответственностью могут расширяться, если это предусматривает Устав. Тем не менее меньшим этот список становиться не может. Дополнительные права являются индивидуальными: они бывают разными для некоторых членов и не переходят к к другому лицу вместе с передачей доли.
Обязанности участников
Обязанности участников ООО предполагают:
- регулярно носить вклады в размерах, предусмотренных законодательством, уставом или решением собрания;
- не распространять тайную информацию о деятельности организации.
Это минимальный перечень обязанностей, которые имеют участники общества с ограниченной ответственностью. Дополнительные требования могут содержаться в уставе на момент его принятия либо быть утвержденными на собрании. Кроме того, отдельные обязанности могут накладываться на определенного человека, если он дал на это согласие, и за это решение проголосовало две третьих участников ООО. В случае передачи доли другому лицу, эти дополнительные требования на него не возлагаются. Отмена обязанностей, не предусмотренных законодательством, возможна при единогласном голосовании на собрании.
Прекращение членства в ООО
Добровольный выход участника из общества с ограниченной ответственностью возможен двумя способами: вследствие продажи доли другому лицу или через передачу ее самой организации. Во втором случае, бывшему члену ООО выплачивается компенсация.
Участники общества с ограниченной ответственностью могут исключаться и в судебном порядке, но только в том случае, если они грубо нарушают свои обязанности или существенно затрудняют деятельность организации.
Учредители организации
Основать описываемое общество имеют право физические лица, независимо от того, где они проживают, и юридические, зарегистрированные в любом государстве. Это правило не касается депутатов, сотрудников органов власти и военных. Учредители ООО также являются его участниками, поэтому их количество совпадает с возможным числом членов организации – от одного до пятидесяти.
Документы для создания общества с ограниченной ответственностью
Регистрация ООО требует наличия следующей информации и бумаг:
- названия организации;
- документа с указанием юридического адреса с индексом;
- величины уставного капитала;
- формы оплаты взноса: деньги, бумаги, имущество (если его стоимость достигает 20 тыс. рублей, также необходимо добавить акт независимого оценщика) и др.;
- паспортных данных, номера контактного телефона и ИН учредителей, руководителя и главного бухгалтера;
- названия банка, где будет открыт счет организации.
Если участником является юридическое лицо, то необходима и следующая дополнительная информация:
- ксерокопия свидетельства о присвоении ОГРН и постановки на налоговый учет;
- экземпляр устава, решения о создании и об избрании руководителя;
- паспортные данные, контактный телефон и идентификационный номер директора и главного бухгалтера;
- банковские реквизиты компании.
Регистрация общества с ограниченной ответственностью
Регистрация ООО проходит следующим образом:
- Для начала необходимо придумать название для ООО на русском языке. При этом также можно получить иностранное и сокращенное наименование. Полное название включает в себя вид организации. К примеру, Общество с ограниченной ответственностью «Млечный путь».
- Регистрация ООО происходит исключительно при наличии юридического адреса. При этом аренда помещения необязательна – можно использовать местонахождение вашего дома. Распространенной практикой является покупка юридического адреса у других компаний.
- Учредители должны определить основной и дополнительные коды деятельности.
- В течение 4-х месяцев после регистрации необходимо внести уставной капитал.
- Далее нужно выбрать руководителя организации, создать протокол общих сборов или решение, сделанное единственным учредителем и подготовить договор об учреждении.
- Необходимо написать и подтвердить устав ООО, а также заполнить заявление на регистрацию общества.
- Затем нужно оплатить госпошлину и получить соответственную квитанцию.
- После тщательной проверки всех документов их можно подавать в регистрирующий орган по месту юридического адреса общества.
Учредительный документ
Текст устава произвольный, он может содержать некоторые особенности организации и деятельности общества, дополнительные обязанности и права членов. Его нормы ограничиваются только законодательством РФ. Тем не менее в нем должна быть указана следующая информация:
- название ООО;
- юридический адрес;
- обязанности и права членов общества;
- уставный капитал;
- список органов, их состав и полномочия;
- порядок выхода и передачи доли;
- способы предоставления информации о деятельности ООО.
Участники общества с ограниченной ответственностью имеют возможность вносить изменения в устав, если за это решение проголосовали 2/3 членов организации на собрании. В учредительном документе можно ограничить право выхода и передачи доли в капитале другому человеку или организации.
Сборы
Каждый член организации имеет право присутствовать на сборах и участвовать в голосовании по любому вопросу. Если в ООО есть только один участник, он принимает решения самостоятельно. По закону каждый член организации имеет количество голосов, соразмерное его доле в уставном капитале, однако в учредительном документе могут указываться и другие детали.
Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью решает следующие вопросы:
- изменение положений устава;
- определение главных направлений деятельности ООО;
- избрание руководителя организации;
- утверждение бухгалтерских балансов;
- разделение прибыли;
- решение о ликвидации общества;
- принятие документов, регламентирующих деятельность ООО;
- участие в объединениях и ассоциациях.
Правомочия собрания могут быть расширены уставом или решением участников.
Другие органы управления
Форма руководства общества с ограниченной ответственностью свободна. Наиболее популярной можно назвать структуру, приведенную в таблице.
Название | Описание |
Директор (президент и др.) | Руководит настоящей деятельностью ООО. К его компетенции относится все, что не входит в полномочия других должностей. |
Правление | Факультативный коллегиальный орган, разделяющий обязанности с директором. |
Наблюдательный совет | Положение определяется уставом отдельного общества. |
Ревизор | Представлен единолично или в виде комиссии. Проводит проверку деятельности компании и годовых отчетов. Обязательный орган, если в ООО состоит больше 15 членов. |