Органы управления в корпорациях. Общие принципы управления корпорацией
Понятие, модели, участники и тенденции правового регулирования.
08.11.2019 1387
При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций:
Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные. Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава. Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации.
В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы. Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность. Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.
Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого - регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ. Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления. Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС.
Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами.
Растет значение «мягкого права» (в том числе, Кодекса корпоративного управления) и локального правотворчества. Корпоративное управление - не обязательное условие для каждой корпорации. Если корпорация небольшая, то государству/законодателям нет смысла предъявлять жесткие требования к ее управлению. И компания сама выбирает структуру органов, распределяет полномочия между ними. В этом случае большую роль играют внутренние, локальные правовые акты и «мягкое право» - рекомендательные документы, содержащие лучшие практики корпоративного управления. А корпорация решает, будет ли она их применять.
Кодекс корпоративного управления
В структуру органов управления корпорации входят:
Общее собрание акционеров/участников.
Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).
Коллегиальный исполнительный орган: правление/дирекция. Формируется по усмотрению общества. Обычно создается в крупных корпорациях, где необходимо коллективное руководство. В соответствии с п.1 ст. 69 Закона об АО , его полномочия должны быть определены уставом.
Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность - представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:
директор/генеральный директор/президент
управляющая организация/управляющий.
Принцип остаточной компетенции
Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции - ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий.
Максимальная компетенция - у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов.
Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.
Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav Текст: Светлана Щербак
Общее понятие органа корпоративного управления
Определение 1
Корпорация представляет собой особую форму хозяйствования. Фактически это организационно-правовая форма ведения бизнеса, отвечающая ряду признаков, а именно: имеющая долевую собственность (акционерный капитал) и основанная на передаче управления в руки менеджеров. В российской практике корпорации принято отождествлять с акционерными обществами открытого (публичного) и закрытого (непубличного) типа.
Деятельность корпораций имеет множество особенностей, одной из который выступает наличие множества заинтересованных сторон, именуемых стейкхолдерами. Они могут быть внешними по отношению к корпорации (государство, общество, поставщики и пр.) или внутренними (акционеры, менеджеры, персонал).
Задача корпоративного управления заключается в обеспечении баланса интересов заинтересованных сторон корпоративных отношений, а также защита собственников (акционеров) от менеджеров.
Корпоративное управление имеет сложную иерархическую структуру. Во главе каждой корпорации стоят высшие руководящие органы (рисунок 1).
Рисунок 1. Органы корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ
Под органом корпоративного управления следует понимать часть его структуры, наделенную определенными функциями и полномочиями. В России корпоративное управление имеет трехуровневую структуру, включающую в себя общее собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган. Их компетенции определяются нормами действующего законодательства и закрепляются во внутренних локальных правовых актах (Уста, Положения). Рассмотрим их более подробно.
Общее собрание акционеров
Высшую ступень иерархии в системе корпоративного управления занимает Общее собрание акционеров (сокращённо – ОСА). В его состав входят все собственники компании (акционеры). Перечень вопросов, входящих в юрисдикцию ОСА, представлен на рисунке 2.
Общие собрания акционеров условно принято делить на два вида – годовые (очередные) и внеочередные.
Первые созываются ежегодно для решения стандартных вопросов, касающихся утверждения годовой бухгалтерской отчетности и годового отчета акционерного общества, утверждения вопроса распределения чистой прибыли и выплаты дивидендов и избрания совета директоров. Посещать их можно очно либо заочно.
Вторые (внеочередные) собрания носят нерегулярный характер и созываются исполнительным органом корпорации или советом директоров для решения определенных вопросов, входящих в компетенцию ОСА, требующих срочного решения.
Под советом директоров (наблюдательным советом) принято понимать коллегиальный орган управления акционерным обществом, руководящий деятельностью корпорации в промежутки между ежегодно проводимыми общими собраниями акционеров. Подобное руководство осуществляется в пределах компетенций, приписываемых ему действующим законодательством и Уставом Общества. Общий механизм его работы определяется соответствующими Положениями, формирующимися внутри корпоративных структур.
Возглавляет деятельность наблюдательного совета его Председатель, который подлежит избранию членами совета директоров посредством голосования. Как правило, за выполнение дополнительных функций руководства деятельностью совета директоров его председателю выплачивается бонусное вознаграждение.
К числу основных функций Совета директоров следует относить решение вопросов, связанных с определением стратегии развития корпоративного образования, обеспечением эффективной организации деятельности исполнительных органов корпоративного управления, осуществлением контроля за нижестоящими управленческими органами и структурами, а также гарантированием реализации прав и интересов собственников компании.
Совет директоров в обязательном порядке избирается во всех корпорациях, его участников принято называть членами совета директоров или просто директорами. Особая роль среди них отводится независимым директорам, которые фактически являются независимыми аутсайдерами и не связаны с компанией каким-либо связями (то есть они не аффилированы с ней). На практике независимые директора чаще всего формируются из числа иностранных граждан, имеющих соответствующий уровень образования и опыт работы.
Важную роль при Совете директоров играют его комитеты. Их состав определяется каждой корпорацией самостоятельно. Чаще всего в рамках акционерных обществ создаются следующие их виды:
- Комитет по вознаграждениям;
- Комитет по аудиту;
- Комитет по стратегии;
- Комитет по номинациям.
Каждый из них выполняет свои функции, а в их состав, как правило, включаются члены совета директоров.
Исполнительный орган
За руководство текущей деятельностью акционерного общества отвечают его исполнительные органы, которые делятся на два типа (вида):
- коллегиальный исполнительный орган;
- единоличный исполнительный орган.
В первом случае речь идет о дирекции или правлении, а во втором – о генеральном директоре. На практике более распространено руководство деятельностью корпоративных структур через директора, то есть единоличное исполнительное лицо.
Решение о выборе исполнительного органа принимается общим собранием акционеров и/или советом директоров. Его основными задачами выступают:
- оперативное и тактическое управление;
- текущее планирование;
- представительские функции;
- заключение соглашений и сделок от имени общества;
- разработка и реализация текущей хозяйственной политики и пр.
За свою деятельность исполнительные органы несут ответственность перед общим собранием акционеров и советом директоров. Перед ними же они регулярно отчитываются.
Замечание 1
В идеале высший менеджмент корпорации должен принимать решения в интересах компании в целом и ее собственников в частности, однако на практике это не всегда так (именно поэтому в рамках корпоративного управления создается совет директоров, контролирующий работу менеджмента). Наиболее яркими показателями эффективности работы исполнительных органов выступают прибыли и дивиденды акционерного общества, а также само развитие компании.
В настоящее время отсутствует какое-либо единое определение понятия "корпоративное управление". В теоретическом плане о корпоративном управлении можно говорить в различных аспектах, поэтому дефиниций этого понятия множество.
Корпоративное управление - совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля; система взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами для реализации их интересов.
В Советском энциклопедическом словаре управление рассматривается как "элемент, функция организованных систем различной природы (биологических, социальных, технических), обеспечивающая сохранение их определенной структуры, поддержание режима деятельности, реализацию их программ и целей". Социальное управление - воздействие на общество с целью его упорядочения, сохранения качественной специфики, совершенствования и развития. Различают стихийное управление, воздействие которого на систему - результат взаимодействия различных сил, массы случайных единичных актов, и сознательное управление, осуществляемое общественными институтами и организациями (государством и др.).
Корпоративное управление - разновидность социального управления. Корпорация представляет собой определенную организованную систему, элементом которой выступает управление. Его суть - воздействие на корпорацию как систему общественных отношений (организованную систему) с целью их упорядочения, сохранения их специфики.
Корпоративное управление является сознательным управлением, которое осуществляется специально формируемыми в корпорации органами. Более того, органы корпорации образуются в порядке, определенном законодательством, и законодательство определяет разграничение компетенции между этими органами. Поэтому корпоративное управление - это прежде всего управление, осуществляемое на основании закона и принятых в соответствии с законом внутренних документов корпорации.
Таким образом, в узком смысле корпоративное управление (управление корпорацией) - это воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции.
В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и иными правовыми актами, а также учредительными документами. Органы юридического лица формируют и выражают его волю, руководят его деятельностью.
Органы юридического лица - органы управления. Так, Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что устав общества должен содержать структуру и компетенцию органов управления акционерным обществом, порядок принятия ими решений.
В широком смысле корпоративное управление - это взаимоотношения внутри корпорации и ее взаимоотношения с внешним миром, т.е. система отношений между органами управления и владельцами ценных бумаг корпорации (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), между корпорацией и государственными органами, а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитента (общества) как юридического лица.
Суть корпоративного управления в широком смысле - это процесс поиска баланса между интересами различных участников корпорации: акционеров и менеджмента, отдельных групп лиц и корпорации в целом путем реализации участниками корпорации определенных стандартов поведения (этических, процедурных), принятых в деловом сообществе.
Модель корпоративного управления представляет собой классический треугольник: акционеры (общее собрание) - совет директоров (наблюдательный совет) - единоличный (коллегиальный) исполнительный орган общества.
В литературе участники, входящие в систему корпоративных отношений, разделяются на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества. В состав этих групп входят:
- - менеджмент корпорации (эмитента);
- - крупные акционеры (мажоритарные);
- - миноритарные акционеры (владеющие незначительным количеством акций);
- - владельцы иных ценных бумаг эмитента;
- - кредиторы и партнеры, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента;
- - федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов РФ, а также органы местного самоуправления.
Взаимодействие этих групп порождает основные конфликты в сфере корпоративного управления, которые ведут к нарушению прав и интересов каждой из них. Кроме того, необходимо учитывать, что акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, что усложняет систему корпоративных отношений, делает ее достаточно сложной, с множеством различных связей между элементами этой системы.
Различные участники корпорации имеют свои различные интересы. Различие в интересах участников в рамках одного хозяйственного общества еще не является конфликтом. Но, как только носители различных интересов предпринимают те или иные действия, направленные на реализацию их интересов, на достижение целей, отличных от целей других участников корпоративных отношений, возникает конфликт, т.е. столкновение, разногласие, противоборство сторон.
Конфликт интересов в корпорации связан прежде всего с отделением собственности от управления. Менеджеры в корпорациях далеко не всегда являются их собственниками. Интересы менеджеров заключаются в сохранении прочности своего положения, а их усилия сконцентрированы на оперативной деятельности корпорации. Несовпадение интересов менеджеров и собственников акций, крупных и мелких акционеров, менеджеров и органов государства - основная проблема в корпоративных отношениях.
Корпоративное управление - это комплекс мер, осуществляемых как зарубежными, так и российскими компаниями для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций.
Если на Западе корпоративные конфликты в основном выражаются в противоречии интересов менеджеров и акционеров, то в России часто наблюдается ущемление прав миноритарных акционеров со стороны мажоритарных.
В управлении корпоративными отношениями должен быть найден определенный баланс интересов мажоритарных и миноритарных акционеров, самого общества и государства. Такое воздействие на корпоративные отношения, которое обеспечивает баланс интересов различных участников этих отношений, минимизирует конфликты их интересов, обеспечивает устойчивое существование корпоративных отношений, и их поступательное развитие является корпоративным управлением. Поэтому в самом широком понимании корпоративное управление включает в себя вообще все отношения, так или иначе влияющие на положение акционеров и поведение самого акционерного общества. В таком широком понимании корпоративное управление тождественно корпоративному поведению, т.е. взаимодействию участников корпоративных отношений между собой и внешним миром - деловым сообществом, местным населением, государственными органами.
Обратим внимание на принципы корпоративного управления. Принципы корпоративного управления - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления общества.
Основные принципы корпоративного управления были изложены в документе Принципы корпоративного управления ОЭСР, подписанном министрами на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г.
Принципы корпоративного управления ОЭСР носят рекомендательный характер и могут использоваться правительствами в качестве отправной точки для оценки и совершенствования действующего законодательства, а также самими корпорациями для выработки систем корпоративного управления и лучшей практики.
В соответствии с Принципами структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:
- - защиту прав акционеров;
- - равное отношение к акционерам;
- - признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;
- - своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;
- - эффективный контроль администрации со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчетность правления акционерам.
Экономические факторы являются определяющими при формировании законодательства, включая законодательство в сфере корпоративного управления.
Известно, что "законодательная власть не создает закона - она лишь открывает и формулирует его"; публичные отношения появляются из социально-экономических отношений, которые они закрепляют и оформляют. Социально-экономические отношения складываются объективно, но по мере их познания ("открытия") можно приблизиться к сознательному управлению ими. Иначе говоря, на общество (включая экономику) можно воздействовать только косвенно, создавая условия для его развития в необходимом направлении. Применительно к экономике это создание конкурентной среды, в которой осуществляется предпринимательская деятельность, установление единых рыночных "правил игры", стабильных публичных требований.
В целях совершенствования корпоративного управления Минэкономразвития России в конце 2003 г. выступило с инициативой создания Экспертного совета по корпоративному управлению. В качестве членов в состав Совета включены наиболее авторитетные эксперты в области корпоративного управления, ведущие представители школ корпоративного и финансового права России. Функции председателя Совета возложены на заместителя министра. Задачами Совета являются проведение независимой экспертной оценки принимаемых в Российской Федерации нормативных правовых актов и выработка рекомендаций в области корпоративного управления.
Управление корпорацией осуществляется в соответствии с ее
учредительными документами и законодательством. При этом корпо-
рация сама определяет как структуру управления, так и затраты на
него. Собственник руководит корпорацией самостоятельно или через
специальные органы управления, предусмотренные уставом.
Между людьми, заполняющими организационную структуру
корпорации, взаимодействующими между собой и зависимыми друг
от друга, формируется широкая сеть горизонтальных и вертикальных
связей. Она требует четкой координации и регулирования, чем и
занимается система управления, с помощью которой принимаются и
приводятся в исполнение решения, направленные на достижение
поставленных корпорацией целей.
В мелких корпорациях собственник (собственники) самостоя-
тельно осуществляет свои функции: предпринимательскую, производ-
ственную, управленческую и, наконец, функцию присвоения (полу-
чение, распределение и использование) прибыли. Однако с ростом
масштабов производства делать это становится труднее.
Когда число работников в корпорации переваливает за десяток,
собственник не может себе позволить одновременно работать по
своей основной специальности и руководить делом. Поэтому он
сосредоточивается на последнем, как на самом ответственном участке
работы и отказывается от выполнения производственных функций.
Дальнейшее увеличение масштабов и сложности производства в
корпорации приводит к тому, что собственник не в состоянии ре-
ализовывать непосредственно управленческую функцию. Поэтому он
передает ее в руки наемных управляющих-менеджеров, а сам сосре-
доточивается на принятии решений, контроле за их выполнением и
присвоении прибыли.
Наконец, в крупных корпорациях, функционирующих как ак-
ционерные общества, собственник предстает в виде аморфного и
весьма разношерстного коллектива, который зачастую бывает на-
столько большим, что в полном составе не может даже физически
выступать как эффективный предприниматель. Поэтому, в то время
как меньшая часть собственников осуществляет предпринимательскую
деятельность в качестве членов совета директоров, большая часть
вполне удовлетворяется присвоением результатов производства.
Управленческая деятельность - одна из самых сложных.
Она складывается из серии самостоятельных управленческих
планирование, т.е. разработка программы, процедуры ее осу-
ществления, графиков выполнения, анализ ситуаций, определение
методов достижения целей и т.п.;
организация, т.е. проработка структуры предприятия, осущес-
твление координации между структурными подразделениями и т.д.;
мотивация, т.е. стимулирование усилий всех работников на
выполнение поставленных задач;
координация;
контроль.
инновационную, связанную с освоением и внедрением новей-
ших достижений в области техники и технологии, методов органи-
зации и управления людьми;
маркетинговую, выражающуюся не только в продаже произ-
водимых товаров, но и в проведении исследований и разработок,
влияющих на реализацию товаров, закупку сырья, производство,
сбыт, послепродажное обслуживание.
В основе системы управления корпорацией лежит ряд общих
принципов. Среди них можно выделить в качестве наиболее важных
следующие.
1. Принцип централизации управления, т.е.
сосредоточение стратегических и наиболее важных решений в одних
К достоинствам централизации относятся: принятие решений
теми, кто хорошо представляет работу корпорации в целом, находит-
ся на высоких должностях и имеет обширные знания и опыт;
устранение дублирования в работе и связанное с этим снижение
общих управленческих расходов; обеспечение единой научно-техни-
ческой, производственной, сбытовой, кадровой и т.п. политики.
Недостатки централизации заключаются в том, что решения
принимаются лицами, плохо знающими конкретные обстоятельства;
затрачивается много времени на передачу информации, и она сама
теряется; менеджеры низшего звена управления практически устра-
няются от принятия тех решений, которые должны исполнять. Поэтому
централизация должна быть разумно ограничена.
2. Принцип децентрализации, т.е. делегирование
полномочий, свободы действий, прав, предоставляемых нижестояще-
му органу управления корпорацией, структурному подразделению,
должностному лицу принимать в определенных рамках решения или
отдавать распоряжения от имени всей фирмы или подразделения.
Необходимость этого связана с ростом масштабов производства и
его усложнением, когда не только один человек, но и целая группа
лиц не в состоянии определять и контролировать все решения, а тем
более выполнять их.
Децентрализация имеет множество достоинств, главные из которых
сводятся к возможности быстрого принятия решений, привлечения
к этому менеджеров среднего и низшего уровней; ненужности раз-
работки детальных планов; ослаблению бюрократизации.
И в то же время при децентрализации возникает недостаток
информации, что неминуемо сказывается на качестве принимаемых
решений; сужается круг интересов и масштабов мышления менедже-
ров, в условиях чего чувства могут взять верх над разумом; затруд-
няется унификация правил и процедур принятия решений, что уве-
личивает время, необходимое для согласований и "утрясок".
Чем больше децентрализация полномочий, тем значительнее
независимость, самостоятельность низовых подразделений, которая
может перерасти в дезинтеграцию и сепаратизм. Вот почему и
децентрализацию можно допускать в определенной мере.
Крупная по размерам корпорация в большей степени должна
быть децентрализована, ибо количество решений, которые приходит-
ся принимать в центре, и число их согласований нарастают в гео-
метрической прогрессии, в конце концов превышают технические
возможности управленческой системы и выходят из-под контроля.
Децентрализация должна быть выше и в территориально раз-
бросанных фирмах, а также в неустойчивой и быстро меняющейся
среде, поскольку зачастую просто не хватает времени для согласо-
вания с центром необходимых действий, которые должны осущес-
твляться немедленно.
Наконец, степень децентрализации зависит от опыта и квали-
фикации руководителей и сотрудников соответствующих подразделе-
ний. Чем они выше, тем больше прав и ответственности людям на
местах можно доверить, поручать самостоятельно принимать сложные
и ответственные решения.
3. Принцип координации деятельности структурных
подразделений и сотрудников корпорации. В зависимости от обсто-
ятельств координация может возлагаться на сами подразделения,
которые совместно вырабатывают необходимые мероприятия; может
быть поручена руководителю одного из них, который в силу этого
становится первым среди равных; наконец, чаще всего становится
уделом специального руководителя, располагающего аппаратом
сотрудников и консультантов.
4. Принцип использования челове-
ческого потенциала. Он включает:
принятие основной массы решений, которое производится не
предпринимателем или главным менеджером в одностороннем поряд-
ке, а сотрудниками тех уровней управления, где решения должны
быть выполнены;
ориентацию исполнителей, направленную прежде всего не на
прямые указания сверху, а на четко ограниченные сферы действия,
полномочия и ответственность;
решение вышестоящими инстанциями только тех вопросов и
проблем, которые нижестоящие не в состоянии или не имеют права
брать на себя.
5. Принцип эффективного использо-
вания (а отнюдь не пренебрежения) услуг сателл и-
т о в бизнеса. "
Бизнес включает в сферу своего влияния целый комплекс
сопутствующих видов деятельности. Специалистов, их выполняю-
щих, называют сателлитами бизнеса, т.е. его сообщниками, спут-
никами, помощниками. Они способствуют связям корпораций с внеш-
ним миром - контрагентами, государством в лице его многочислен-
ных органов и учреждений.
Рассмотрение плеяды сателлитов следует начать с бухгалте-
ров, которые прокладывают финансовый курс корпорации так, что-
бы избежать уплаты налогов, но в то же время, чтобы это не
выглядело как явное уклонение от их уплаты.
Другим сателлитом бизнеса (и очень важным) являются юрис-
ты. Они помогают строить правовые отношения с другими предпри-
ятиями и с государством в лице его органов. Их услуги крайне
нужны при создании, реорганизации и ликвидации предприятий, при
заключении договоров и государственных контрактов, при возбуж-
дении дела о нарушении антимонопольного законодательства и т.д.
Юристы имеют специализации. Так, юристы по налоговому
праву производят сложнейшие расчеты по амортизации основного
капитала для целей налогообложения или при предоставлении нало-
говых скидок в результате, допустим, благотворительности. Им
известно много хитроумных способов для смягчения воздействия закона.
Существуют такие ситуации, которые могут быть разрешены только
целым "генеральным штабом" юристов и финансистов, специализирую-
щихся на поисках выходов из трудных положений. Вот почему хорошие
бухгалтеры, юристы, финансисты имеют высокий статус на предприятии.
В крупных предприятиях, в корпорациях большой вес имеют
экономисты-аналитики, статистики, составители экономических
и другого рода обзоров. Большая корпорация может пребывать в
состоянии стабильности только тогда, если у нее просматривается
перспектива бизнеса, если известна конъюнктура рынков сырья,
сбыта и рабочей силы, если ясна политическая ситуация. Вот почему
руководитель корпорации должен либо сам разрабатывать широкие
перспективы, либо получать квалифицированные консультации соот-
ветствующих специалистов, экспертов, либо опираться на то и
Одним из инструментов бизнеса являются биржи: инвестицион-
ные, фондовые, товарные. В нашей стране они, по существу, только
зарождаются. Принят закон, регулирующий их деятельность*. Пока
число бирж невелико. Предприниматели предпочитают прямые кон-
такты с контрагентами, используют старые производственные связи.
При должной отлаженности биржевого механизма эффективность
нахождения нужного партнера, товара, перспективных акций и т.п.
будет гораздо выше.
Одной из важных сторон бизнеса является искусство сбыта
товаров. По мере насыщения рынка товарами потребность в спе-
циалистах-сбытовиках будет неуклонно возрастать. Их труд ста-
нет центральным видом деятельности в бизнесе, по отношению к
которому технология производства и финансирование будут играть
вспомогательную роль. В самом деле, если продукция не найдет
сбыта, к чему деятельность инженера, финансиста, экономиста! Опыт
западных стран показывает, что часто президенты корпораций зани-
мают эти посты благодаря своей прежней работе в качестве руко-
водителей отделов сбыта. Искусство торговых агентов состоит из
правильного способа подачи товаров, выбора упаковки, системы
продажи товаров в рассрочку или в кредит и т.п. Особое значение
имеют личностные качества работников отдела сбыта, их коммуни-
кабельность, умение расположить к себе людей.
Но этот непосредственный вид продажи товаров постепенно
уступит место обезличенному сбыту при помощи рекламы в средст-
вах массовой информации. Возникает новая отрасль - отрасль рек-
ламных агентов.
Специалисты по связям с общественностью - еще один
спутник крупного предпринимательства - и отражает он претензии
См. Закон РФ "О товарных биржах и биржевой торговле" от 20 фев-
раля 1992 г. // Ведомости Съезда народных депутатов РФ и Верховного
Совета РФ. 1992. № 18. Ст. 961.
бизнеса на власть. Теоретическим обоснованием связей с обществен-
ностью служит тезис, что о корпорации судят не только по выпус-
каемой продукции, но и по общему впечатлению, которое она про-
изводит на общественное мнение. В этом деле нужны проницатель-
ные и наделенные богатейшим воображением умы. Они способны
смягчить воздействие плохих известий на общественность. Специа-
листы по связям с общественностью помогают готовить речи руиди;
водителям крупных корпораций, стараются, чтобы в средствах мас-е.
совой информации появлялись только "нужные" материалы и никоим
образом не просачивались нежелательные сведения.
Указанные принципы являются базой для корпоративного нор-
мотворчества.
Вместе с этим следует отметить и ряд принципов, применимых
на каждый день, в повседневной деятельности по управлению кор-
порацией и реализуемых в фактических действиях управленческого
персонала. Они, кстати, использовались в дореволюционной России
и были сформулированы в виде заповедей, адресованных предпри-
нимателям (1912 г.):
"1. Уважай власть. Власть - необходимое условие эффектив-
ного ведения дел. Во всем должен быть порядок. В связи с этим
проявляй уважение к блюстителям порядка на узаконенных эшело-
нах власти.
2. Будь честен и правдив. Честность и правдивость - фунда-
мент предпринимательства, предпосылка здоровой прибыли и гар-
моничных отношений в делах. Российский предприниматель должен
быть безупречным носителем добродетелей честности и правдивости
В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются настоящим Кодексом, другими законами и уставом корпорации.
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:
определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;
утверждение и изменение устава корпорации;
определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;
образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
Избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.
Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.
3. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53) . В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).
К компетенции указанных в настоящем пункте органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи коллегиального органа управления.
4. Наряду с исполнительными органами, указанными в пункте 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.
Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков , оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.
- Презентация "Школа избирателя" презентация к уроку по обществознанию (9 класс) на тему
- Наставничество: как минимизировать затраты на обучение и ускорить адаптацию
- Птица солнце из дерева и щепы
- Отставки по собственному вряд ли спасут таможенную верхушку от увлекательного путешествия на нары Кто с кем связан