Как самостоятельно закрыть ооо. Основы пошаговой инструкции ликвидации предприятия Этапы ликвидации юридического лица схема
Ликвидация предприятия – это легальный способ прекращения деятельности организации без правопреемства.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .
Это быстро и БЕСПЛАТНО !
Данную процедуру компания вправе осуществить, если у нее нет больших долгов перед контрагентами или государством.
В противном случае ликвидация предприятия производится путем . Эта процедура обладает большими трудностями в ее осуществлении.
В некоторых случаях компании проводят фиктивную продажу своего бизнеса и таким образом учредители избавляются от обязательств.
В настоящее время законодательство о ликвидации претерпело изменения.
Сегодня закрыть деятельность компании официально несложно, поэтому многие выбирают именно этот способ.
Нормативная база
Основными нормативными источниками, которые регулируют вопросы ликвидации предприятия являются ГК РФ и .
Кроме того, закрытие деятельности отдельных видов юридических лиц подпадают под действие специальных законов, например, «Об ООО».
В ГК РФ следует отметить статью 63, которая определяет порядок ликвидации предприятия.
В ней утверждены:
- процесс уведомления кредиторов о предстоящей процедуре;
- правила формирования ликвидационного баланса;
- способ исполнения обязательств при недостатке денежных средств компании;
- принцип распределения имущества;
- момент легального прекращения деятельности компании.
Все вопросы освящены в общем виде.
Более детальное регулирование представлено в ФЗ №129.
Данный нормативно–правовой акт определяет обязанности ликвидируемой компании, которые должны быть выполнены до того, как соответствующая запись будет внесена в ЕГРЮЛ.
В том случае, когда в фирме есть работники, осуществляющие свою функцию на основании трудового договора, при прекращении деятельности организации применяются нормы Трудового кодекса РФ.
Работодатель обязан своевременно известить сотрудников, произвести выплаты в полном размере и т.д.
Пошаговая инструкция ликвидации предприятия
- решение об утверждении ликвидационного баланса;
- заявление по форме Р16001, заверенное нотариусом;
- ликвидационный баланс;
- справка из ПФР об отсутствии задолженности перед ПФР;
- госпошлина за ликвидацию компании.
Порядок действий
Теперь более подробно остановимся на важных моментах, с которыми сталкивается компания в процессе ликвидации.
Решение
Добровольная ликвидация начинается с принятия соответствующего решения. Вердикт выносится на заседании уполномоченных органов фирмы.
Если в компании 2 и более учредителей, то решение должно быть принято единогласно (для ООО) или большинством голосов (3/4 для АО).
Если в фирме числится только одни участник, то он оформляет решение единолично.
Сообщение
Как мы уже отмечали выше, о принятом решение необходимо уведомить налоговую службу. Сообщение создается по форме, утвержденной ФНС РФ.
Передать необходимые документы нужно в течение 3х дней. Несоблюдение данного требования грозит серьезным штрафом.
После получения сообщения от компании налоговая служба внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
Работа комиссии
Ликвидационная комиссия на время проведения процедуры является органом управления и вправе действовать без доверенности.
Перед ней стоят следующие задачи:
- опубликовать сообщение о ликвидации компании в «Вестнике государственной регистрации»;
- уведомить кредиторов о предстоящей процедуре;
- выявить наличие дебиторской задолженности;
- сформировать промежуточный ликвидационный баланс;
- сдать окончательный ликвидационный баланс и передать документы на ликвидацию фирмы.
Увольнение работников
Увольнение работников осуществляется по правилам, предусмотренным в ТК РФ.
Сотрудники должны быть извещены под роспись за 2 месяца до предполагаемого срока расторжения трудового договора. Для сезонных работников этот период составляет 7 дней.
Работодатель обязан выплатить сотрудникам денежные средства:
- за отработанное время;
- за неиспользованный отпуск;
- выходное пособие.
О расторжение трудового договора издается соответствующий приказ, в трудовую книжку вносится запись с указанием конкретного пункта статьи 81 ТК РФ.
Расчеты должны быть произведены в последний рабочий день.
Проверка налоговой
Налоговые органы вправе провести выездную налоговую проверку до момента формирования промежуточного ликвидационного баланса. На практике они осуществляются редко.
Тем не менее компании необходимо удостовериться в том, что обязательства перед бюджетом погашены в полной мере.
Следует проверить полноту представленных в декларациях сведений.
Когда выездная проверка была назначена, процедура ликвидации не переходит на следующий этап до окончания контрольных мероприятий.
Промежуточный баланс
Промежуточный баланс утверждается не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике».
Затем в компетентную службу передается уведомление по форме Р15001, заверенное в нотариальном порядке. Сам баланс и решение о его утверждении не предоставляются.
Отчетность
До того, как компания будет ликвидирована она обязана отчитаться перед контролирующими службами и возместить долг по платежам.
Фирме предстоит подготовить бухгалтерскую и налоговую отчетность. Она предоставляется по общим правилам.
Также в процессе ликвидации оформляется особый вид документации – ликвидационный баланс. Он формируется ликвидационной комиссией, а затем утверждается регистрирующим органом.
Окончательный ликвидационный баланс должен быть нулевым, так как:
- все долги погашены;
- дебиторская задолженность взыскана;
- банковские счета закрыты;
- оставшееся имущество распределено между участниками.
Расчеты
Ликвидация предприятия — процедура прекращения его деятельности посредством снятия с регистрации в соответствующих органах. Это длительное мероприятие, которое длится от 2 месяцев до полугода.
Существуют определенные этапы прохождения процедуры. Если полностью придерживаться всех рекомендаций, процесс ликвидации пройдет безболезненно для всех участников процесса.
В каких случаях приходится закрывать ООО?
Процесс ликвидации фирмы зависит от жизненных обстоятельств, которые привели к решению закрытия компании:
- банкротства предприятия;
- реструктуризации либо слияния;
- смене вида деятельности;
- закрытия по решению собственника (в том числе при продаже прав другому лицу);
- прекращения фактической деятельности.
В каждом из вышеперечисленных случаев ликвидация имеет свои нюансы оформления и сложность процесса. Процедура включает не только снятие с регистрации, но и правильный расчет зарплаты и пособий, оформление трудовых книжек, закрытие счетов и расчет с кредиторами. Наиболее проста с юридической стороны процедура закрытия фирмы в общем порядке.
Кто принимает решение о ликвидации организации?
Ликвидация фирмы происходит на основе решения комиссии. Если процесс закрытия ООО происходит в добровольном порядке, решение выносится участниками либо учредителями , которые входят в состав комиссии. Такое решение принимается согласно пунктам, прописанным в учредительных документах. Ликвидация проводится согласно закону на общих основаниях. Под эту процедуру подпадает также закрытие ООО в связи с завершением срока действия компании. Срок действия также указывается в учредительных документах.
Когда устранение компании производится принудительно, решение выносит суд. Чаще всего данное решение выносится, когда при создании компании были допущены существенные огрехи в документах и при этом исправить их невозможно. Под данную процедуру также попадают такие основания:
- деятельность ООО не соответствует учредительным документам;
- минимальный учредительный фонд не соответствует сумме, регламентированной законодательно;
- непредоставление в налоговую службу отчетной документации согласно законодательству;
- выполнена запись в ЕГР об отсутствии ООО по месту нахождения согласно регистрации.
При банкротстве ООО решение о ликвидации фирмы может быть принято либо членами учредительной комиссии, либо в суде на основании подачи иска кредитором. Данная процедура осуществляется в организациях с любой суммой долга.
Пошаговый порядок закрытия в стандартном порядке
Изначально собирается собрание акционеров и учредителей , на котором будет принято решение о закрытии фирмы по той либо иной причине. Данное решение на заседании вносится в протокол. Оно считается принятым и действительным, если положительно проголосовало не менее двух третей присутствующих участников. Если учредителем и участником является одно лицо, решение считается принятым единогласно.
После этого на данном собрании назначается ликвидационная комиссия . Руководитель фирмы отстраняется от выполнения полномочий, принятие решений переходит к комиссии. В течение трех дней решение о ликвидации подается в налоговую инспекцию по месту нахождения ООО. Пакет документов включает:
- решение о назначении ликвидационной комиссии;
- заполненная форма Р15001, которая заверяется нотариусом.
Параллельно в ЕРГЮЛ вносятся сведения о том, что данное ООО находится в стадии закрытия. Представить документы в налоговую инспекцию может председатель комиссии лично либо отправить их ценным почтовым письмом. Рекомендуется личное присутствие, в этом случае можно при необходимости оперативно подкорректировать документы, тем самым сэкономив время. На основании данных документов представитель налоговой инспекции вносит соответствующие изменения в ЕГР и информирует письменно соответствующие органы.
После извещения налогового органа нужно сообщить о закрытии ООО в газетах и «Вестнике государственной регистрации». Для этого в редакцию необходимо принести решение о закрытии фирмы, сопроводительное письмо и заявление на публикацию. В тексте объявления также указывают сроки, в течение которых все требования сторон будут удовлетворены. Минимальный период — 2 месяца. На руках должны быть доказательства публикации, например, соответствующий номер «Вестника».
Проводится полная инвентаризация всех фондов компании, определяются обязательства перед сторонними лицами и очередность погашения данных обязательств. Если у предприятия отсутствует задолженность, ликвидационная комиссия согласовывает сроки проверок с налоговой инспекцией, пенсионным фондом, органами социального страхования и прочими инстанциями. После сверки всех подотчетных документов, необходимо оплатить задолженности, выявленные проверяющими органами.
После того, как истек период обращения за погашением обязательств перед сторонними лицами, в том числе кредиторами, составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он вместе с формой Р15003 подается в налоговую инспекцию. Увольнять сотрудников ООО можно только после осуществления выплат по обязательствам в полном объеме. Выплаты проводят в такой очередности:
- Выплаты сотрудникам в связи с утратой здоровья на производстве.
- Каждому работнику начисляется зарплата, отпускные, компенсационные выплаты и пособия, регламентированные законодательно.
- Оплата долговых обязательств перед бюджетом и внебюджетными фондами.
- Прочие обязательства.
После оплаты всех обязательств производится окончательный расчет по налогам, представляются отчетные документы и декларации в налоговую инспекцию и прочие инстанции. После этого ООО снимается с регистрации в пенсионном фонде, ФСС, фонде обязательного медстрахования и ЕГРПО.
На основании всех итоговых выплат и оставшихся активов составляется итоговый ликвидационный баланс фирмы, который утверждается ликвидационной комиссией. Все активы распределяются между участниками ООО согласно долям вклада каждого. Параллельно уничтожаются печати и ликвидируются расчетные счета, соответствующие подтверждающие документы представляются в налоговою инспекцию вместе с итоговым балансом, госпошлиной за ликвидацию компании и формой Р16001. После успешного выполнения всех этапов процедуры руководитель ООО получает свидетельство о регистрации ликвидации предприятия.
Более подробно о прекращении деятельности ООО вы можете узнать из следующего видео:
Нюансы при закрытии в случае банкротства
ООО признается банкротом в случае, если сумма долгов перед сторонними лицами (кредиторами) для юридических лиц составляет 100 тысяч рублей, для физических лиц — 10 тысяч рублей . При этом выплаты по долгам фирма не выполняет свыше трех месяцев. У такого предприятия невозможно взыскать долги в течение месяца, что подтверждается документально.
Ликвидация ООО посредством признания фирмы банкротом применяется в случаях, когда необходимо перевести активы фирмы с долгами кредиторам, при этом пассивы будут находиться у банкрота. Процедура банкротства осуществляется либо по полной схеме, либо в упрощенном порядке.
Упрощенная процедура применима лишь тогда, когда у ООО с долгами отсутствует имущество, пригодное для погашения долговых обязательств. В этом случае руководитель ООО может подать заявление о банкротстве до наступления срока выплат по задолженностям. Должник (ликвидационная комиссия) должен доказать соответствующими документами, что фирма фактически не выполняет свою деятельность, и в течение года отсутствуют какие-либо операции с банковскими счетами, а имущества недостаточно для оплаты долга.
В течение 30 дней арбитражный суд признает несостоятельность ООО и выносит решение о признании его банкротом, назначается конкурсный управляющий. И кредитор, и должник могут вынести на рассмотрение кандидата от своей компании, иначе управляющего назначит суд по собственному усмотрению. Конкурсному управляющему передаются печати, штампы, имущество и вся документация ООО.
Управляющий проводит процедуру по оценке имущества, получает подтверждающий документ государственного финансового контрольного органа. Фирма объявляется банкротом, дается 5 дней на ознакомление участников процесса с документами. В течение месяца принимаются возражения и требования сторон, после чего суд рассматривает требования, внося записи в реестр об их наличии или отсутствии. Через 3 месяца реестр требований закрывается и ликвидация компании выполняется стандартным способом.
Закрытие ООО в остальных случаях
Организация с нулевым балансом подлежит ликвидации двумя способами. При наличии долгов перед сторонними лицами может быть инициирован процесс объявления фирмы банкротом. Если долги отсутствуют, организация ликвидируется по стандартной схеме.
В таких компаниях не выполняется какая-либо хозяйственная деятельность и движения по счетам, поэтому их закрытие можно выполнить до представления в налоговую инспекцию итогового ликвидационного баланса.
Ликвидация посредством слияния фирм предполагает регистрацию новой компании после ликвидации дочерних. Решение о слиянии должно приниматься только на общем собрании с участием всех учредителей. На данном собрании выбирается новый руководящий орган, определяется место регистрации новой компании, уставной капитал и все нюансы с ним связанные. О слиянии нескольких ООО в первую очередь уведомляют кредиторов. Далее подается информация в налоговую службу о ликвидации каждой компании по стандартной процедуре. По окончанию закрытия, при внесении в ЕРГЮЛ данных каждой фирмы о ликвидации одновременно регистрируется новое ООО.
Ликвидация фирмы посредством смены учредителей предполагает замену руководителя и главного бухгалтера либо учредителей. Данная процедура осуществляется при покупке-продаже одной или нескольких долей при условии, что отсутствуют какие-либо нарушения и задолженности. Такая ликвидация не предполагает обязательную налоговую проверку. Оформляется договор купли-продажи долей, утверждается новый состав учредителей, назначаются учредителями руководитель и главный бухгалтер. О принятом решении извещается налоговая инспекция и выполняется запись в ЕРГЮЛ.
Существует также ликвидация посредством слияния с ликвидируемой компанией
. В этом случае процесс закрытия компания проходит дважды: первый раз посредством слияния, второй — непосредственно ликвидация новой фирмы. В этом случае все данные о компании, которая закрыта посредством слияния с ликвидируемой, будут полностью удалены из реестра, а распределение капитала осуществляется новым составом учредителей.
Прочие нюансы ликвидации
В процессе ликвидации необходимо оплатить государственную пошлину согласно законодательству. Оплату выполняет лицо, которое осуществляло регистрацию данной фирмы и оплачивало пошлину за регистрацию. В налоговую инспекцию представляют подтверждение о публикации в СМИ объявления о ликвидации. Подписи в унифицированных формах заверяются нотариально. Процесс ликвидации считается оконченным с момента внесения соответствующих сведений в ЕРГЮЛ.
Какие произошли изменения
Еще с начала 2016 года процедура ликвидации юридического лица претерпела ряд изменений, среди которых:
- Публикация информации о закрытии в СМИ теперь возможна только после того, как будет подано уведомление в орган, который осуществлял регистрацию.
- Право назначения ликвидатора переходит к руководителю общества (ранее оно было у учредителей).
- Заявителем на начальном этапе осуществления ликвидации с 2016 года должен быть непосредственный руководитель общества, а не его участники.
- Наконец, сдвигаются сроки уведомления о подготовке промежуточного баланса. В частности, предоставление информации можно осуществить не ранее чем через 2 месяца после предъявления требований кредиторами. Кроме того, если общество закрывается принудительно, то промежуточный баланс может быть подготовлен только после вступления решения суда в силу. Третий вариант касается ситуации осуществления налоговой проверки – в этом случае подготовить промежуточный баланс можно после принятия соответствующего акта о ее результатах.
Различные жизненные обстоятельства иногда вынуждают собственников бизнеса его закрывать. Причины для этого могут быть самыми разнообразными. Главное, чтобы этот процесс происходил с учетом всех требований законодательства, что гарантирует исключение проблем в будущем. Поэтому даже на старте собственного дела, выбирая , стоит изучить, как закрыть ООО при необходимости. Отметим, что в 2016 году этот процесс несколько изменился.
Варианты закрытия ООО
Правоприменительная практика по вопросу прекращения деятельности юридических лиц позволяет выделить следующие варианты закрытия ООО:
- добровольное, по решению участников;
- принудительное – в судебном порядке на основании требований налоговых органов;
- банкротство;
- альтернативное – путем совершения цепочки регистрационных действий.
Конкретный вариант прекращения деятельности зависит от сложившейся ситуации и имеет свои характерные черты как по самой процедуре проведения, так и по последствиям.
Принудительная ликвидация
Налоговые органы при наличии оснований, предусмотренных законодательством, могут обратиться в суд с иском об исключении организации из Единого государственного реестра юридических лиц. Основаниями для исключения могут быть: отсутствие факта экономической деятельности на протяжении длительного времени, грубое нарушение налогового законодательства или иных законодательных норм и т.д.
По решению суда регистрация юридического лица прекращается. На практике налоговые органы нередко инициируют процедуру принудительного закрытия ООО, особенно в отношении фирм, которые используются в черных и серых схемах ухода от налогов. Причем, если ранее такая ликвидация осуществлялась без каких-либо серьезных последствий для учредителей и руководителей, то в последнее время наметилась тенденция по привлечению учредителей и руководителей таких юридических лиц к субсидиарной ответственности. Чаще всего налоговики прибегают к этому в тех случаях, когда сумма задолженности по налогам превышает несколько миллионов рублей, учредителем были получены .
Банкротство
Закрытие ООО можно осуществить и путем проведения процедуры банкротства. Как правило, такой вариант применяется при наличии у юридического лица значительных долгов. Ликвидация в процессе банкротства занимает длительное время и в большинстве случаев является весьма затратной для ликвидируемого юридического лица.
К такому варианту собственники бизнеса часто прибегают с целью избежать долговых обязательств. Однако в рамках проведения банкротства применяются меры к закрытию всех долгов, в том числе и перед бюджетом и даже объявление юридического лица банкротом не всегда означает, что все долги списаны. Закон позволяет в этой ситуации также привлечь руководство и собственников к субсидиарной ответственности. Кроме того, если будет доказан факт преднамеренного банкротства, не исключено привлечение и к уголовной ответственности.
Закрытие ООО через банкротство оправдано только в том случае, если задолженность сложилась в результате непредвиденных обстоятельств и собственники бизнеса готовы рассмотреть все возможные варианты решения сложившейся ситуации.
Совет: если нехватка средств для удовлетворения всех обязательств носит очевидный характер, то лучше инициировать процедуру банкротства, а не начинать процесс ликвидации юридического лица. Как показывает практика, в таком случае процесс закрытия ООО займет меньше времени и позволит в определенной степени сократить затраты на это.
Альтернативная ликвидация
Среди собственников бизнеса определенную популярность приобрела так называемая альтернативная ликвидация. Данная процедура предусматривает поэтапную смену руководителя юридического лица, а затем его учредителей, либо проводится реорганизация юридического лица путем присоединения. Таким образом, через две-три недели у компании появляется новый собственник и руководитель. Фактически в рамках данной процедуры закрытие ООО не происходит, так как организация по-прежнему числится в ЕГРЮЛ.
Длительное время таким способом недобросовестные собственники бизнеса избавлялись от проблемных предприятий, с налоговой и кредиторской задолженностью, использованных в нелегальных схемах ухода от налогов и т.д. Прибегали к такому варианту и добросовестные коммерсанты, которые не желали тратить время на длительную процедуру закрытия ООО.
Но в связи с усилением в 2016 году контроля за регистрационными действиями в отношении юр.лиц, подобные действия крайне рискованны. Все чаще налоговые органы обращаются в полицию о проверке действий по смене собственников юридического лица. В этой связи рассматривать данный вариант для прекращения деятельности предприятия нецелесообразно, возможные последствия полностью перечеркивают все возможные выгоды подобной ликвидации.
Добровольная ликвидация ООО
Законодательство предусматривает возможность прекратить деятельность предприятия по решению его собственников. Причем сделать это можно по любой причине, которую не обязательно указывать в решении о ликвидации ООО.
В 2016 году эта процедура несколько упростилась, например, подать заявления в ФНС о начале процедуры ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора теперь может его руководитель.
Добровольное закрытие ООО - процедура длительная и достаточно хлопотная, но это того стоит, так как такой вариант прекращения деятельности самый надежный и исключает какие-либо проблемы для учредителей и руководителей в дальнейшем. Анализ регистрационных действий налоговиков показывает, что в 2016 году все больше юридических лиц прекращает свою деятельность путем добровольной ликвидации.
Пошаговая инструкция по закрытию ООО
Если решение о закрытии общества с ограниченной ответственностью твердо принято, то необходимо начинать подготовку к процедуре ликвидации. Сразу необходимо учесть, что потребуется определенный запас времени и некоторый финансовый резерв, размер которого зависит от сложившейся ситуации.
Первый этап – собрание учредителей
Решение о ликвидации ООО должно быть закреплено соответствующим решением общего собрания участников. Следует помнить, что в 2016 году все подобные решения заверяются нотариально. Вместе с решением о закрытии предприятия стоит принять и решение о назначении ликвидатора или о создании ликвидационной комиссии. Данное решение может быть оформлено отдельным документом, а можно в решение о ликвидации включить отдельным пунктом.
Второй этап – уведомление ФНС
В течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации необходимо уведомить об этом налоговую инспекцию. Для уведомления используется специальная форма Р15001, которую также необходимо заверить у нотариуса. К уведомлению прикладывается и протокол общего собрания.
ФНС в течение пяти дней внесет в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры ликвидации юридического лица, одновременно с этим может быть вынесено постановление о проведении выездной налоговой проверке. В этом случае компания должна предоставить всю финансовую документацию за последние три года.
Третий этап – уведомление кредиторов
О предстоящей ликвидации организации необходимо уведомить всех её кредиторов. Уведомление осуществляется по двум направлениям:
- публикация объявления в «Вестнике государственной регистрации»;
- дополнительное уведомление – направление заказных писем, публикация в СМИ в регионе регистрации и ведения деятельности юридического лица – конкретный вариант выбирает ликвидатор ООО, но у него должны сохраниться доказательства такого уведомления.
В объявлении о ликвидации необходимо указать срок и порядок приема претензий кредиторов. Отметим, что срок должен быть не менее двух месяцев с даты публикации уведомления.
Четвертый этап – уведомление работников
Если в организации есть работники, то их необходимо уведомить об увольнении в связи с ликвидацией ООО. Срок такого уведомления также составляет не менее, чем два месяца. В случае увольнения более 15 человек, то оно признается массовым, поэтому в такой ситуации потребуется уведомить Центр занятости и Государственную инспекцию труда.
Вместе с увольнением работодатель должен провести окончательный расчет с работниками и сдать отчетность по ним во внебюджетные фонды.
Пятый этап – промежуточный баланс
По истечению срока принятия претензий от кредиторов ликвидатор или ликвидационная комиссия должны подготовить ликвидационный баланс. В данном документе отражаются все существующие активы компании, а также его кредитные обязательства, в том числе и полученные в течение двух месяцев со дня публикации уведомления о ликвидации. Баланс утверждается общим собранием участников с обязательным оформлением протокола.
Промежуточный баланс представляется в налоговую инспекцию с приложением формы Р15001 и доказательств уведомления кредиторов.
Шестой этап – расчет с кредиторами
На основании промежуточного баланса юридическое лицо должно произвести расчет со всеми кредиторами в порядке очередности:
- возмещение по вреду здоровью, компенсация морального вреда;
- расчеты с работниками;
- расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами;
- погашение задолженности перед остальными кредиторами.
Если закрываемое ООО не располагает необходимыми для удовлетворения всех требований финансовыми средствами, то проводится процедура реализации имущества компании. Стоит обратить внимание, что при очевидной нехватке средств на все расчеты ликвидационная комиссия должна инициировать процедуру банкротства.
Седьмой этап – ликвидационный баланс
Если расчеты со всеми кредиторами завершены, то общее собрание участников должно принять ликвидационный баланс. В него включаются все оставшиеся активы юр.лица, которые в дальнейшем подлежат распределению между участниками пропорционально их долям. Распределение активов оформляется отдельным протоколом на общем собрании.
Восьмой этап – регистрация ликвидации ООО
Когда ликвидационный баланс утвержден и активы распределены, необходимо представить пакет документов для внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица. В налоговую службу подаются следующие документы:
- нотариально заверенная форма Р16001;
- ликвидационный баланс с протоколом его утверждения;
- документ об оплате государственной пошлины в размере – 800 рублей.
В течение пяти рабочих дней налоговые органы внесут соответствующую запись в ЕГРЮЛ и ООО будет закрыто. До подачи документов на регистрацию закрытия предприятия необходимо сдать все налоговые отчеты по применяемой системе налогообложения, в противном случае в ликвидации может быть отказано.
Особенности закрытия недействующего ООО
Длительность и затратность процедуры ликвидации юридического лица зависит от множества факторов: масштабов деятельности, количества работников и контрагентов, объемов имущества и обязательств. Практика показывает, что проще всего закрыть ООО, которое не осуществляло свою деятельность, по данным налоговиков на 2016 год в ЕГРЮЛ около тридцати процентов именно таких компаний.
В этом случае документов для закрытия предприятия будет немногим больше, чем . Как правило, для таких компаний не требуется проводить расчеты с работниками и кредиторами, имущества у них нет, поэтому подготовка промежуточного и ликвидационного баланса занимают минимальное время. Закрытие подобного ООО занимает не более полугода и в большей степени зависит от расторопности ликвидатора, так как, выждав двухмесячный срок приема претензий от кредиторов, можно приступать к формированию пакета документов для регистрации ликвидации, и чем быстрее он будет оформлен, тем быстрее компания будет официально закрыта.
Стоит учитывать, что даже если компания с самого момента открытия не вела свою деятельность, то избежать процедуры уведомления кредиторов и утверждения баланса не удастся, но особых сложностей этот процесс не вызывает.
Последствия ликвидации ООО
Сохраните статью в 2 клика:
С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО с его учредителей и руководителя снимается вся ответственность по возникшим в ходе его деятельности обязательствам. После ликвидации юр.лица никто не сможет уже предъявить какие-либо претензии, даже если они документально подтверждены. Это важно помнить, так как все другие варианты прекращения деятельности не дают гарантию абсолютной защиты от возможных требований и претензий со стороны контрагентов или государственных структур. Данное преимущество ООО заставляет лишний раз задуматься о выборе организационно-правовой формы для будущего бизнеса, так как и потом прекратить им быть гораздо проще, чем открыть ООО, а затем его ликвидировать. Но с закрытием ООО прекращаются все обязательства по нему, а неоплаченные , например, останутся с ним и после прекращения статуса ИП. Поэтому выбор варианта, как и год, и два ранее, должен всегда сопровождаться просчетом всех вариантов развития, в том числе с учетом возможности закрытия бизнеса. Прекратить деятельность предприятия можно в любой ситуации, главное знать, как это правильно сделать.
Как самостоятельно закрыть ООО? Какие нужны документы для ликвидации компании? Какие этапы, порядок (процедура) и способы закрытия ООО актуальны в 2018 году?
Здравствуй, дорой друг. На связи Александр Бережнов, предприниматель и один из авторов сайта ХитёрБобёр.ru.
Сегодня будем говорить о том, как закрыть ООО, а помогать нам в этом будет эксперт в данном вопросе, генеральный директор ООО «ЮристКо» Наталья Николаевна Иванова, практикующий юрист, который специализируется на работе с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями.
Ответ на вопрос о ликвидации ООО мы раскрыли в виде интервью, надеюсь, что оно поможет вам разобраться во всех тонкостях данной процедуры.
Шаг 4. Уведомляем кредиторов о начале ликвидации и проходим налоговую проверку
В обязанности ликвидационной комиссии входит не только розыск кредиторов общества, но и взыскание дебиторской задолженности с его должников.
Одновременно с этим компания подвергается всесторонне налоговой проверке, так как именно в этот период выше всего вероятность недоимок со стороны государства в части налогов. Также в период банкротства компании не исключены мошеннические и другие противоправные действия со стороны заинтересованных лиц (учредителей).
С этим связано пристальное внимание со стороны ФНС к обществу, находящемуся в процессе закрытия.
Шаг 5. Составляем промежуточный ликвидационный баланс
По закону кедиторы могут предъявить требования по погашению обществом задолженностей в течение 2-х месяцев. Когда данный срок истек, комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). Он представляет собой бухгалтерский документ.
ПЛБ отражает сведения об имуществе общества, кредиторские требования, и результаты рассмотрения данных требований.
Данный баланс обсуждается на общем собрании членов ООО и здесь же утверждается. Утверждение оформляется в виде решения.
Важный момент
Протокол подписывается учредителем общества или государственным органом, принявшим решение о ликвидации.
Затем готовим уведомление об утверждении ПЛБ (форма 15003). Уведомление подписывается заявителем со стороны общества, в обязательном порядке его заверяет нотариус.
Теперь необходимо уведомить регистрирующий орган о составлении ПЛБ. Сюда вы предоставляете следующие документы:
- заявление по форме 15003;
- промежуточный ликвидационный баланс;
- решение об утверждении ПЛБ;
- подтверждение публикации в Вестнике государственной регистрации.
Шаг 6. Составляем финальный ЛБ и сдаем документы в налоговую
Финальный ликвидационный баланс еще называют итоговым. Его составляет, когда общество рассчиталось с кредиторами по обязательствам и провело инвентаризацию.
После этих процедур мы наглядно можем видеть что представляет из себя компания на данный момент.
На этом этапе ликвидатор или ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс компании. Этот документ утверждается на собрании участников общества. Составляется решение об утверждении ЛБ.
Когда решение составлено, нужно подготовить заявление о регистрации юридического лица в связи с ликвидацией (форма 16001).
Заявителем выступает ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. Заявление заверяется у нотариуса.
За ликвидацию ООО оплачивается госпошлина в размере 4000 рублей от имени ликвидатора.
Финальным этапом данного шага является получение справки об отсутствии задолженности их Пенсионного фонда.
Шаг 7. Получаем свидетельство о ликвидации ООО
Еще этот этап можно назвать государственной регистрацией ликвидации ООО.
Описанный выше пакет документов передается в регистрирующий орган.
Давайте еще раз подытожим, какие документы нам потребуются:
- ликвидационный баланс;
- решение об утверждении ЛБ;
- форма 16001;
- квитанция об уплате госпошлины;
- документы, подтверждающие получение кредиторами уведомления о начале ликвидации (как правило, уведомление о вручении, предоставленные почтой).
Через 5 рабочих дней вам выдается свидетельство о государственной регистрации ликвидации ООО. На этом процедура считается завершенной.
5. Что делать после закрытия ООО
Да, Александр, вы правы. На получении свидетельства все не заканчивается. Вам осталась еще пара «штрихов» для того, чтобы ваша компания считалась полностью закрытой и государственные органы прекратили за ней контроль.
- Закрытие расчетного счета. В банке, где у вас уже открыт расчетный счет вы приносите заявление от клиента (от вас) и справку об исключении организации из ЕГРЮЛ. Не забудьте, что после закрытия РС (согласно 859 статье ГК РФ) вам нужно будет уведомить фонды и ФНС в течение 7 дней.
- Сдача документов в архив. Эту процедуру определяет Федеральный закон №125. Узнать, какие документы необходимо сдать в архив и сколько они будут там храниться можно из Положения №03-33/пс.
На этом можно спокойно вздохнуть. Если вы последовательно проделали все эти шаги, то вас можно поздравить, компания закрыта!
6. Заключение
Спасибо вам, Наталья Николаевна, что ответили на мои вопросы. Желаю вам успехов в работе и буду рад дальнейшему сотрудничеству. | |
Взаимно, Александр, спасибо, что пригласили. Удачи вашему проекту, он действительно помогает многим предпринимателям. |
Уважаемые читатели, как видите, процесс ликвидации ООО довольно непростой. Если вы не разбираетесь во всех его тонкостях, не имеете времени или желания заниматься самостоятельным закрытием компании, поручите эту процедуру специалистам.
Решение о ликвидации юридических лиц принимается как на добровольной основе, так и по принуждению компетентных органов и должностных лиц при наличии законных оснований. С юридической точки зрения прекращение деятельности любой организации осуществляется в определенном порядке, строго регламентированном законом. В текущем 2016 году следует обратить внимание на нововведения, которые коснулись не только создания, но и ликвидации организаций, особенно в части документов. Для удобства ниже предложена пошаговая инструкция ликвидации с анализом образцов всех необходимых материалов.
Общие положения о ликвидации
Окончание деятельности организаций осуществляется в соответствии с ГК и четким регламентом, установленном в ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. с учетом изменений, вступивших в силу с 2016 года.
Под ликвидацией понимается окончание юридическим лицом всех видов деятельности, а также прекращение возможности иметь установленные права и надлежащим образом исполнять обязанности. При этом в отличие, например, от реорганизации правосубъектность не может перейти другим участникам в порядке общего правопреемства (ст. 61 ГК). С юридической точки зрения любая организация прекращает свое действие лишь после исключения её из ЕГРЮЛ.
Закрытие организация может осуществлять добровольно или принудительно, в случаях прямо сформулированных законом. В добровольном порядке ликвидация осуществляется по решению участков организации или органа управления (например, совет директоров). Добровольная ликвидация возможна как при достижении всех запланированных целей, так и при окончании срока, в рамках которого создавалось ЮЛ.
В принудительном порядке организации ликвидируются при наличии вступившего в силу судебного решения в случаях:
- признание факта регистрации недействительной;
- нарушение требований лицензирования, то есть ведение деятельности без специальных разрешительных документов;
- осуществление деятельности запрещенной в России;
- ведение предпринимательской деятельности некоммерческой организацией.
Данный перечень условий не является исчерпывающим. Законодатель может прямо установить иные случаи осуществления ликвидации ЮЛ.
Как закрыть организацию – пошаговая инструкция
Ликвидацию, осуществляемую на добровольной основе, можно условно разделить на 6 этапов, которые довольно объемны как в формальном, так и в документальном плане. Тем, кто столкнулся с ликвидацией впервые, разобраться в этом сложном вопросе поможет предложенная ниже пошаговая инструкция:
- Принятие решения о прекращении деятельности.
Указанное решение принимается на общем собрании участников организации, на котором все принятые решения обязательно заносятся в протокол. В рамках данного этапа назначается ликвидатор.
Внимание! С 2016 года совет директоров или единоличный руководитель могут также принять решение о ликвидации.
О вступлении организации в ликвидационный процесс компетентные органы должны быть уведомлены в течение 3-х дней. Уведомление оформляется по определенной форме, при этом к нему прикладываются постановление о начале ликвидации. Итогом данного этапа является запись о вступлении ЮЛ в процесс ликвидации, внесенная в ЕГРЮЛ.
В рамках данного этапа ликвидатор несет обязанность по опубликованию информации о нахождении организации в ликвидационном процессе. Данный этап предусмотрен законом для выявления кредиторов юридического лица. Опубликование обязательно осуществляется в «Вестнике государственной регистрации», а также в местных СМИ. Для публикации в ВГР необходимы помимо самого решения также заявление на фирменном бланке и сопроводительное письмо. Печать объявления производится на платной основе.
- Уведомление кредиторов.
Осуществляется в письменном виде, при этом обязательно наличие отметки о вручении. Уведомлению подлежат все известные кредиторы.
- Налоговая проверка.
При ликвидации в обязательном порядке производится выездная проверка ФНС. Результаты оформляются в установленном налоговым законодательством виде. Бывают случаи, когда такая проверка не проводится, как правило, при отсутствии хозяйственной деятельности. В рамках данного этапа производятся сверки со всеми внебюджетными фондами, а также устраняются возникшие задолженности. При наличии какой-либо подтвержденной задолженности в ликвидации может быть отказано.
- Промежуточный ликвидационный баланс.
Лишь по окончании предыдущих этапов и принятия решений по всем указанным вопросам можно оформлять промежуточный ликвидационный баланс. Его форма на законодательном уровне не закреплена, поэтому на практике используется типовая форма обычного баланса, в которую лишь добавляют необходимую информацию. Составленный баланс подлежит утверждению протоколом или решением. Уведомление, заверенное нотариально, направляется в соответствующий орган лишь после проведения выездной проверки ФНС либо окончания срока, отведенного для неё.
- Ликвидация.
Для окончательного закрытия юридического лица ликвидатор должен представить следующие документы:
- Заявление по определенной форме, содержащее информацию об исполнении регламента ликвидации и проведении всех взаиморасчетов.
- Ликвидационный баланс.
- Доказательство уплаты госпошлины.
- Подтверждение о предоставлении всех сведений в ПФ.
Внимание! Размер госпошлины при ликвидации ЮЛ (кроме банкротства) в соответствии со ст. 333.33 НК составляет 800 рублей.
В заключение отметим, что по окончании всей деятельности ЮЛ необходимо также закрыть расчетный счет, который был открыт ранее. Поскольку все организации обязаны иметь печать – она также должна быть уничтожена. Документы, которые в соответствии с законодательством подлежат обязательному хранению, должны быть помещены в архив на соответствующий хранению срок.
Ликвидация фирмы: видео